漳州片仔癀关于2014年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。

　　本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，将提交公司2013年度股东大会审议。

　　(一)日常关联交易履行的审议程序：

　　1、关联董事回避表决情况以及表决情况

　　公司第五届董事会第二次会议于2014年04月09日审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、潘杰、陈纪鹏回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于2014年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，并得到全体独立董事的认可。

　　公司独立董事对本事项发表独立意见如下：

　　公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不会影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益;公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　　(1)公司与参股公司福建同春药业股份有限公司、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司之间的关联交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　(2)董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

　　(3)公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表审核意见并报送董事会。

　　公司审计委员会对本事项发表审核意见如下：

　　公司与关联方之间的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生，不会影响公司及所属子公司的独立性。且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益;公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　　(1)公司与参股公司福建同春药业股份有限公司、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司之间的关联交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易符合相关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　(2)董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

　　(3)公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　此项关联方交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　(二)前次日常关联交易执行情况

　　(三)本次日常经营性关联交易预计金额和类别

　　二、 关联方介绍

　　(一) 关联方关系介绍

　　1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：黄建平

　　注册地址：福建漳州

　　与本公司关联关系：本公司的最终控制人

　　2、漳州市九龙江建设有限公司

　　法定代表人：刘建顺

　　注册地址：福建漳州

　　注册资本：20 亿元

　　性质：有限公司

　　主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营;对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资;建筑材料(危险化学品除外)、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售;土地收储;自营和代理商品及技术的进出口。

　　与本公司关联关系：本公司控股股东。

　　3、漳州片仔癀资产经营有限公司

　　法定代表人：刘建顺

　　注册地址：福建漳州

　　注册资本：1.18亿

　　企业性质：有限公司

　　主要经营范围：从事漳州市九龙江建设有限公司授权的企业资产管理运营。

　　与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

　　4、福建同春药业股份有限公司

　　法定代表人：林秀强

　　注册地址：福建福州

　　注册资本：1.18亿

　　企业性质：有限公司

　　主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发销售保健食品等。

　　与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在该公司任董事职位。

　　5、华润片仔癀药业股份有限公司

　　法定代表人：徐荣兴

　　注册地址：福建漳州

　　注册资本：6亿元

　　企业性质：有限公司

　　主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。

　　与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司任董事职位。

　　6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

　　法定代表人：徐荣兴

　　注册地址：福建漳州

　　注册资本：2500万元

　　企业性质：有限公司

　　主要经营范围：中成药的批发(经营期限至2017年10月28日);批发兼零售预包装食品(不含粮食、食糖，经营期限至2015年09月20日);化妆品、日用品的批发、零售。

　　与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。

　　7、漳州片仔癀大酒店有限公司

　　法定代表人：刘建顺

　　注册地址：福建漳州

　　注册资本：8500万元

　　企业性质：有限公司

　　主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。

　　与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

　　8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司

　　法定代表人：黄进明

　　注册地址：山东省威海市

　　注册资本：160万元

　　企业性质：有限公司

　　主要经营范围：药品零售。

　　本公司关联关系：本公司子公司，未纳入本公司合并范围。

　　9、福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

　　法定代表人：曾凡沛

　　注册地址：福建省漳州市延安北路

　　企业性质：有限公司

　　主要经营范围：制造业/普通机械制造业/轴承、阀门制造业。

　　与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

　　(二)关联方履约能力分析

　　对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格，按照成本加成定价;如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

　　(一)商品交易定价政策 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同; 2、对销售回款良好的客户采用适度授信; 3、交易结算方式采用现金交易。

　　(二)提供或接受劳务定价 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同;2、交易结算方式采用现金交易。

　　(三)租赁土地、房产的定价政策 1、当地土地发布信息价; 2、房屋建设年限及其结构情况; 3、当地周边房租价格; 4、交易结算方式采用现金交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

　　本公司本期继续与联营企业漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议，推进优势互补的双赢合作伙们关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

　　本公司继续与漳州片仔癀威海大药房有限责任公司、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会等承租或出租房屋系用作公司日常经营之持续场所，有利于公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

　　2、交易的公允性

　　公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　3、交易对公司的影响

　　公司的关联公司交易，有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

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